国资改革进入深水区，国企高管薪酬与股权激励又是其中较为敏感和复杂的环节。国企薪酬，“惑”在哪里？这里面交错了国有企业薪酬改革目标论和方法论的不确定；价值多元和评判标准的混乱；国情导致的行政控制与市场解决之间的选择；缺乏实证研究；国企领导人在收入分配方面缺少明确的时空观；收入的静态比较和动态比较的差别；国企领导人的收入是基于个人努力还是制度因素等多种问题。

　　从本质上来看，高管薪酬应由市场定价。然而问题在于中国市场本身是不完善的，国企进入市场还在进行时，而国企的高管则并没有进入市场，中国转轨经济的特点在国有企业改革上还十分突出。国企的治理结构同样有一些问题：没有建立起能真正代表股东利益的董事会。通过国资委制定的统一规则来规范国企老总的薪酬显然不能适合所有的企业，针对不同企业的特点出台多个规则又面临指标划分边界的困难。归根到底，国企高管的薪酬问题需要引导社会有一个正确的认识方法，而不是纠缠于具体一百万合理，还是两百万合理。因此，要先给国有企业定性，在定位清晰的前提下，再来讨论国家对垄断性的企业的定制的政策、发展目标和薪酬

　　而国企薪酬本身只是问题的表面，薪酬困惑的核心在于国企的公司治理机制。只有对市场化的竞争性企业公司治理才有意义。那么政府包括出资人态度就要非常明确——不再直接管理企业的事务，只管董事会中派出的出资人代表，并在这个基础上完全按商业规则来运行企业。这就需要建立真正能够代表出资人利益并且具有较高决策能力的规范董事会。但泊来的董事会和现代公司治理制度却时常遭到质疑和反对。体制上和认识上的阻力、合格董事的来源、董事长和总经理分设等问题都函待解决。在国企高管的薪酬还不能和国际接轨的情况下，将讨论的焦点从高管薪酬激励上面转移到培养董事的能力，建设一个合适的董事群体方为上策。

　　圆桌讨论中，专家一致认为董事会制度和产权制度的改革是一个艰难而漫长的过程。对于国有企业薪酬改革以及国企深层次治理结构改革，虽然不可能一蹴而就，但最终一定会取得胜利。