2010年02月09日
一个出手狠辣，一个见招拆招——为一栋楼，两大温商实力财团竟展开激烈对决。
2009年3月16日，就在中瑞财团赶到上海办理上海明力德公司股权移交前两天，明力德股权被查封。查封理由堂而皇之——一家注册在上海静安区的企业起诉明力德欠款600多万元，逾期不还。
究竟是时间上的巧合，还是被有心人算计？
一场战火绵延近三年的夺楼大戏就此摆上台面。两大温商集团风云际会，各路人马粉墨登场。一眼望去，谁是谁非言之过早，鹿死谁手尚未可知。
横刀夺爱
素有“中国民间第一财团”之称的中瑞财团，背景可谓雄厚。
这个由神力集团、奥康集团、法派集团等九家温州著名企业联合成立的财团组织，以房地产投资为主业，号称“可运作资金超过100亿元”，兼之出手快准狠，自2004年成立以来四处奔袭，多有斩获。铁蹄过处，自然绕不过“地王之王”上海。
恰好2007年初，上海新建业大厦经营不善，举步维艰。正逢楼价遽升，持有该物业的明力德公司六大股东遂决定卖楼分钱。接盘者谁？
2007年4月，股东之一黄杨花找上了上海人民企业集团董事长金福音。多方游说加之实地考察，金福音慨然出手，确立谈判框架——人民集团受让明力德公司的全部股权资产，即新建业大厦，作价1.95亿元。
一切看似顺理成章水到渠成。关键人物郑步良却悄然登场。
此人身份暧昧，既是明力德六大股东之一，又是中瑞财团九大股东之一。江湖传闻，是夜，郑步良独约金福音，求教诸如新建业大厦这种写字楼型烂尾楼的经营之道。既是温州老乡虚心问道，金福音豪兴大发，敞开心扉畅谈新建业大厦的开发利用价值、如何包装再造等等。郑步良果有所悟，悔之脱手草率，更当即向金提出保留自己在明力德的股权，收购后挂在金名下。最终，金福音以企业股权结构复杂不利于经营为由，婉言拒绝。
没想到第二天，郑步良即飞回温州，向中瑞财团介绍这一项目，大谈利好因素和经营方略，催促召开股东大会商讨收购方案。
彼时，中瑞财团正准备将总部迁到上海，闻言正中下怀，当即表态愿意以同样价格将新建业大厦收入麾下。
一夜之间，新建业大厦从无人问津的烂尾楼变成了香饽饽。两大实力财团首次狭路相逢，短兵相接。
个中明争暗斗众人三缄其口。唯一见诸报端的说法是“郑步良最终促成了这笔股权交易”。2007年5月23日，新建业大厦花落中瑞。只有当初极力接洽金福音的明力德股东黄杨花，没在那份《股权转让合同》上签字。
祸根
辛苦筹谋竟是为他人作嫁衣裳，金福音的恼恨可想而知——煮熟的鸭子说什么也不能让它白白飞了！他转而盯上上海明虹投资有限公司。
明虹何以举足轻重？
话说2003年，八位来自温州苍南的富豪合伙成立明虹，竞购上海亚新生活广场，进军上海楼市；2006年，为竞购新建业大厦，明虹八大股东其中六位，又发起成立了明力德。
这可以说是温州炒房团惯用的运作手法：其一，买楼最终是为卖给下家赚取差价。单纯买卖楼盘得交数额不菲的税，而成立公司以股权转让方式出让大楼只需在工商局做个股东更换；其二，方便用一个项目作为融资平台去收购另一个项目。因此当初明力德只是一个空壳公司，据说收购新建业大厦时，先后从明虹拆借了6630多万元，还以明虹旗下资产亚新生活广场为抵押，贷款7500万元。其后双方账目往来更是复杂。
尽管这种搭梯过河的运作方式，当时看上去很美，明眼人却一下就能揪出破绽——管它是谁吃下明力德，都必须厘清并偿还其所欠明虹的债务！那么明虹就是一个潜伏在明力德，随时可能爆炸的定时炸弹！
明虹公司的出让谈判由此紧锣密鼓地酝酿开来。中瑞当仁不让虎视眈眈；金福音更是志在必得。这时候，身为明虹股东的黄杨花为金福音挺身而出。在明虹股东大会上，黄杨花甚至数次话里有话地提议——为防止“个别人”作弊，出让必须采取内部竞拍的方式。
恶战一触即发。
2007年6月2日，温州平阳国际大酒店，明虹举行内部竞价拍卖。两军再次对垒。郑步良代表中瑞财团和黄杨花展开角逐。价格一路飙升。最终，黄杨花以2.65亿元竞标价，拍到上海明虹投资有限公司100%股权及全部债权债务。
这一次，金福音笑到了最后。
各怀机心
中瑞财团如愿以偿横刀夺得明力德，金福音一吐恶气豪迈拍下明虹，看似应该皆大欢喜。然而事实恰恰相反。
双方对峙至此，本就不是意气之争。那栋引发大战、作价1.95亿元的新建业大厦，早在一片“涨”声中节节高升，时价已突破3亿元！金福音费尽周折极力拉拢黄杨花，甚至不惜承诺黄杨花，将其原明虹股权折算入股“新明虹”，不正因对这栋大厦念念不忘？
这个1978年就在老家温州乐清办厂生产低压电器的企业家，一向以精明著称。他是温州早期企业家中为数不多拥有硕士头衔的老板。发迹之后，他离开温州扎根上海，在兼并国有和集体企业中迅速壮大。1997年，金福音就已联合上海24家知名企业组建上海人民企业集团并出任董事长。2009年，该集团以营业收入178亿元跻身中国500强，位列第308位。在2009年3月公布的新财富500强富人榜上，金福音家族更是以45亿财富超越其温州老乡南存辉与胡成中，位列第87位——这一切，无疑都得益于金福音得心应手的“资本运作”。
他深谙两军交战，攻心为上。拍下明虹之后，金福音当即爽快地按约付清2.65亿元拍买款。明力德股东本就是明虹股东。这边已经乐呵呵地数上了钱，那边中瑞直到2007年9月才慢吞吞地分两次付满6000万元预付款，两相对照，股东们顿时有点后悔明力德所托非人。此其一。
其二，赶在中瑞股权过户之前付清拍买款控制明虹，这颗定时炸弹终于可以引爆。
根据中瑞和明力德的股权转让合同，中瑞财团预付款到账10天内，明力德要配合中瑞做好股权变更手续，其余款项在股权转让过户完成后6个月才支付。显然，中瑞的小九九打得也很精：拿到明力德股权后六个月，足以用新建业大厦项目再融资，然后偿付剩余款项——所谓以楼养楼。
没想到从2007年5月23日到6月2日，短短十天，明虹就已变了天。横空杀出的偏偏又是金福音。等到2007年9月，中瑞付完预付款打算办理股权过户，金福音已经有底气宣称，“为确保自身债权安全”，坚决要求中瑞财团先支付债务等价款，再进行股权过户——言下之意，中瑞立马还得吐出1.41亿元真金白银！
——那岂不相当于买这新建业大厦要花3﹒36亿元？！这到口的哪儿是肥肉啊，简直是黄连！
中瑞也不傻。无凭无据，难道任你说债务1.41亿就1.41亿？但要在双方复杂的账目往来中厘清债务具体数额，两相对质，不知又要花上多少时间。中瑞凭什么要跟金福音无休止地耗下去？再一想当初《股权转让合同》对债务如何偿还又没明确条款，中瑞干脆铁了心不闻不问，只管咬定股权过户不松口。
如此你来我往，摆明了谈不拢，却谁也不肯让步，谁都不肯下台。
打破僵局的，却是明力德一方。
连环套
眼看楼市一天一个价，天天往上涨，明力德股东们早就等得不耐烦了，竟张口要求中瑞加价200万元转让款。
这下正好撞在了中瑞的枪口上。杀鸡儆猴，中瑞一怒起诉明力德违约。法院判定，中瑞100%转让明力德股权合同成立，明力德六大股东承担违约金3000万元。
3000万元？！明力德股东也不是省油的灯，“收购价相同，咱卖给谁不是卖？凭什么倒贴你3000万元？！”
股权转让再次延宕。这边厢，明力德股东不服上诉；那边厢，金福音瞅准时机加紧活动。
黄杨花就是他最忠实的代理人。2007年9月28日，明力德股东之一杨大明以1360万元的价格将其12.5%的股权转让给黄杨花，与此同时，作为明力德法定代表人的杨大明，还将明力德公司公章和十几张签了名的空白纸张移交给黄杨花；另一名股东章圣望也将其25.5%的股权转让给黄杨花。
——明力德股东们的心思早就活络了。姑且不论情感上，他们对姿态强硬索赔3000万元的中瑞，颇有微词，就算是从最现实的利益考量，前有狼后有虎，烽火连绵，既然两边都得罪不起，还不如趁早拿钱开溜。
这是有风险的。从时间上看，杨大明和章圣望先将股权转让给中瑞，后又将其股权转让给黄杨花，实乃一女两嫁。但记者在杨大明和黄杨花的股权转让协议上看到，协议有如下声明：“乙方(即黄杨花)知悉甲方(即杨大明)与中瑞财团已经签订了股权转让协议。”
也就是说，尽管金福音已经委托黄杨花支付了转让款，但按照约定，只有等到中瑞放弃股权转让，他才能依序取得明力德股权——金福音很有可能竹篮打水一场空！
正所谓你有张良计，我有过墙梯。中瑞无招胜有招，自岿然不动。
想不到后面形势竟急转直下。
神秘的公章
2008年12月24日，浙江省高院做出终审判决：撤销一审追究明力德六股东的3000万元违约金；同时中瑞受让明力德的90%股权成立，而另外10%股权依然属于没有在股权转让协议上签字的黄杨花。
僵持一年半，眼看中瑞终于名正言顺，大功告成，2009年3月18日，中瑞财团喜滋滋赶到上海办理明力德股权移交，却被告知——就在两天前，明力德股权已被上海静安区法院查封！
股权移交再次被迫延后。
这究竟怎么回事？一份诉状递到中瑞案头，称2008年9月24日，明力德向建业电源借款605万元，期限一月，月利率2.4%，双方还签订了一份借款合同，合同上盖有借贷双方的公章。
时隔不久，中瑞又收到上海黄浦区法院的一份民事调解书——原告王繁旭起诉称，明力德因资金周转困难，向王繁旭借款4485万元，双方于2008年4月24日签订借贷合同，约定借款期限为1个月。合同上同样盖有明力德的公章。
蹊跷的是，中瑞掉头质问明力德，明力德股东同样一头雾水，“这些莫名其妙的借款案，我们股东根本不知情！”
在接下来办理股权过户的过程中，中瑞和明力德一共发现了6起案件，或以明力德公司名义借款，或以新建业大厦为抵押借款，总额近两亿元，其中最大的一笔是从光大银行上海分行抵押借贷1.1亿元。
从光大银行的起诉状上看，早在2007年9月28日，人民集团下属公司就以明力德公章为依据将整栋新建业大厦抵押，从光大银行贷款1.1亿元！
又是人民集团！2007年9月28日，恰恰是金福音从明力德法定代表人手中取得公章的日子。按理说这枚公章早已归还。难道这一切竟是金福音暗中策划？！
中瑞和明力德终于找到了突破口。根据光大银行向法院提供的材料，是一个名叫王亚萍的神秘人士作为明力德的委托代理人办理此项抵押借贷，而此人正是人民集团副总裁。顺藤摸瓜，起诉明力德欠款605万元的建业电源也是人民集团下属企业，借款4485万元给明力德的王繁旭更是人民集团下属某企业的法定代表人。
“如果不是配合中瑞去办理移交手续，我们到现在还被蒙在鼓里！”明力德股东愤怒了。
制造这一系列事端，金福音目的何在？
正如中瑞负责人所说，明力德公司欠巨额债务，新建业大厦被多次抵押，这一系列纠纷就如同蜘蛛，将食物拖入蛛网中，越裹越紧，让明力德和中瑞无法抽身。中瑞如果铁了心要接盘，必须先处理掉所有债务。
本来资本运作，招法各异。但这招“釜底抽薪”显然令中瑞无法容忍，“我们绝不会退出这场战斗，一定要依法维护自己的合法权益！”
口水战
2009年9月28日，上海普陀区法院，“真假”公章首次正面交手。当天，法院开庭审理明力德诉歌德堡安装公司未经授权即对新建业大厦进行施工一案。
开庭前，法官询问原告明力德撤诉一事，原告代理人半天没反应过来。原来，法院刚刚收到盖有明力德公章的撤诉申请信。
“我们用真公章递交诉状，他们用‘假公章’递交撤诉申请，太嚣张了！”
据说，哥德堡公司进驻新建业大厦装修，同样签署了白纸黑字盖有明力德公章的合同。如果真是假公章倒好，棘手的是，当初明力德法定代表人转交给金福音的公章和十几张签了名的空白纸张，完全可能被用来申请新的公章。而这枚新公章同样具有法律效力。
倘如此，那些扑朔迷离的抵押借款案又该何解？
正所谓一波未平，一波又起。此后，为中瑞打给明力德的6000万元预付款，明力德和金福音又隔空打起了口水战。
明力德股东言之凿凿：“当时中瑞要告我们，股东们怕中瑞会将6000万元支票收回，于是赶紧开了5850万元的汇票，但都不敢保管，这时候金福音说那放在明虹投资的保险箱里好了。”
金福音则反戈一击：“这笔钱确实在我这里，但不是保管，是明力德公司用来还我子公司的部分欠款。”他反问记者，“如果是你，你会无缘无故把这么大一笔钱交到我手里保管吗？”
“金福音摆明了是在耍无赖！”明力德股东向记者出示了一份据说由金福音亲手所写的“存款证明”：“经多方研究决定，为了保护好(明力德)公司现金5850万元……暂存明虹投资有限公司账户，并保证不挪用此笔款项。”收款人金福音，时间为2007年8月3日，明力德股东杨大明、黄杨花、章圣望为证明人。
“将这笔钱交给金福音保管的时候，明力德并不欠金福音下属公司任何款项。所谓的欠款，都是金福音取得明力德公章后自己制造的！”
只是没想到，现在这5850万元竟成了金福音坐实明力德欠款的“证据”。
细数前尘，一是通过黄杨花购买杨大明、章圣望股权支出约4000万元，二是明虹为明力德垫付7500万贷款，三是605万元新建业大厦装修款，金福音总共只付出了大约1.2亿元。最后他竟获得了1.1亿贷款再加上暂存款5850万元——近1.7亿元资金。两项相抵，数千万元凭空“入账”。
不仅如此，金福音还实际控制着明力德公司和新建业大厦！
待解的局
商场历来如战场，明里较劲，暗中斗法，三方都不无辜。
明力德诞生之初就不干不净不清不楚，六大股东更是各打各的小算盘；
中瑞本来占尽先机，要不是为了合理避税股权入股，直接买楼不至于引来枝节无数。要不是想借楼炒作，干脆付钱也不至于招致祸事连连；
金福音更是老谋深算，有备而来：先试图以明虹反制明力德，此计不成，又生一计，明知中瑞交钱在先，却委托他人进行次序收购，最绝的是向明力德法定代表人支付股权转让款，顺利取得明力德公章，乘胜追击用公章进行运作——处处主动，招招要害。
正是你方唱罢我登场，几家欢喜几家愁。中瑞誓不甘休，金福音绝不放手。而位于上海中山北路的新建业大厦，正在进行着它诞生以来最豪华的装修。
这场夺楼大戏，看来还未落下帷幕。
